简易注销程序为企业和公司注销提供了便捷的退出程序，但未经清算情形下，一旦通过简易注销程序逃避债务，公司注销后，股东是否就能“一笔勾销”所有债务？本期法行槐荫，我们通过槐荫法院滕月法官审理的一起委托合同纠纷案件，共同了解相关法律问题。
案情回顾
2022年，张某与李某达成口头协议，由李某作为甲公司的法定代表人代收张某的劳务费，并以甲公司的名义给对方开发票。这个事约定后的两年，也就是2024年9月，甲公司进行了简易注销。甲公司代收张某的劳务费，累计超过14万元，并开具了22张发票，由此产生的税费约为1千多元。甲公司的账户一直是李某负责管理，此前都是他把代收的劳务费转入自己的账户，随后再把劳务费转给张某，通过这番操作总计给了张某10万余元，但还有3万多元没结清，为此双方发生纠纷。2025年5月，张某把李某告上法庭，要求支付剩余的3万余元劳务费及利息。
案件审理
这起案件的争议焦点是：原告张某和甲公司之间建立了委托合同关系，双方都有义务按照合同约定履行。原告张某认为，除了李某已支付的10万余元外，尚有3万余元劳务费未结清。而被告李某则辩称，这3万余元并非张某的劳务费，而是用于支付会计公司员工工资及其他开支，其中包括28个月的会计工资8千余元、柜台费1万余元，以及部分税费。在审理过程中，李某未能提供有效证据，证明这些费用支出属于双方约定，或者确实构成合理支出。
根据《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。简易注销的确是一种帮助企业快速退出市场的便利程序，但前提条件非常明确——必须保证公司不存在债务，或者已将债务全部清偿。公司“简易注销”并不意味着股东就可以完全免责，通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。如果公告期届满无人提出异议，公司才可以申请注销。但如果股东在公告中作出虚假承诺，隐瞒了公司仍有债务的事实，那么股东就需要对注销前的公司债务承担连带责任。
本案中，张某和甲公司之间是委托合同关系。甲公司欠张某劳务费3万余元没有返还，这是该公司注销前未清偿完毕的债务。现甲公司已通过简易程序注销，李某作为该公司唯一股东，签署了公司未发生债权债务的承诺书，其对公司债务情况承诺不实，应对该债务承担连带责任。关于具体承担连带责任的金额，张某在起诉时承认，双方已协商由其自行承担7千余元会计工资和1千余元税费。但对于李某辩称的其他费用，由于缺乏证据，法院不予采信。经核算，李某应向张某返还2万余元劳务费。
最终，法院依法判决：由李某向张某返还劳务费2万余元，同时驳回张某的其他诉讼请求。
注销不代表债务清零，股东虚假承诺需担责
市场需要规则，而诚信正是规则的核心。公司“简易注销”并不意味着股东免责，唯有诚信经营、依法维权，才能真正守住法治市场的底色。
企业的“结局”法律形式多种多样，“破产”和“注销”有什么区别？这是一个非常重要的问题。所谓破产，是指企业因资不抵债，由法院依法宣告破产，并通过破产程序集中清理债务，核心强调的是债务清偿和债权人保护。而注销，则是企业依法终止营业，由登记机关办理注销手续，更像是一种行政登记程序。简单来说：破产=法律救济程序，需要法院介入；注销=市场退出程序，由市场监管部门办理。
如果企业没有欠债，可以直接注销；如果欠债还不起，是否就要走破产程序？实践中，很多企业明明已经资不抵债，却想通过注销逃避债务，这是法律绝对禁止的。债权人如果发现这种情况，可以依法申请企业破产，以保护自己的合法权益。
公司注销的形式是不是只有“简易注销”这一种？注销主要有两种方式：普通注销和简易注销。普通注销程序比较复杂，需要清算组备案、清算公告、税务注销、工商注销等多个环节，耗时较长、要求严格。而简易注销则是自2016年起推行的改革措施，旨在为没有债务的企业提供高效退出通道。
公司是否符合简易注销的条件是怎样规定的？《公司法》和工商管理部门的规定要求，企业必须做到：1.没有债权债务；2.全体股东书面承诺情况属实；3.在信用信息公示系统公告不少于20天，接受社会监督。一旦债权人提出异议，公司就不能继续简易注销，只能走普通注销的程序。
这里提到的“20天公告期”具体是指什么？公告期内，债权人有权提出异议。如果债权人没有关注到公告，公司完成注销后再主张权利，就会处于被动。因此，债权人要保持警惕，及时行使异议权，防止合法权益受损。
如果股东在简易注销时作出了虚假承诺，会承担什么后果？主要有三点：第一，股东需要对公司注销前未清偿的债务承担连带责任。第二，股东可能被工商部门列入“异常经营者名录”或“严重违法失信企业名单”。第三，股东个人信用也会受到影响，甚至可能承担民事赔偿责任。
如果公司已经注销了，法院还能判决股东个人承担责任吗？可以，这就是所谓的“存续责任”。即便公司主体已经注销，但如果在注销前存在未清偿债务，债权人依然可以要求股东在承诺不实、恶意注销或滥用公司人格时承担责任。这一点在司法实践中已有很多判例。
法官提醒
结合司法实践，在此给企业股东和债权人分别提出以下建议：第一，股东必须诚信。注销之前务必履行清算义务，不能虚假承诺，否则可能要用个人财产偿还公司债务。第二，债权人要保持警惕。发现对方企业准备注销，应在公告期内及时提出异议，维护自身权益。第三，合同当事人要注意留痕。涉及代收、代付等事项，最好以书面形式约定，并保留转账凭证和沟通记录，这样在发生争议时，证据才更有力。
来源：济南市槐荫区人民法院公众号
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