在公司经营实践中，股东可能因利益诉求差异、决策认知分歧等产生意见不合甚至争议，股东间的“不同声音”可能涉及程序合法性、实体权益分配等多重争议点，如何妥善处理此类纠纷，既关乎股东个体权利的保护，也影响企业经营的稳定性与市场交易的可预期性。近期，广东省深圳前海合作区人民法院审结这样一起案件，原告以未收到股东会通知、未参与决议为由主张十多年前作出的延长公司营业期限的股东会决议不成立，法院综合考量企业长期经营状态、公共利益维护等实质因素作出裁判，驳回原告全部诉讼请求。
⬛ 案情回顾
2000年7月7日，被告清某公司成立，成立时公司章程规定公司营业期限为10年。某洛公司（某创公司的曾用名）是清某公司的股东。2010年5月29日，被告清某公司召开股东会，决议将营业期限由10年变更为60年，并于2010年6月3日申请了变更登记。2010年6月22日，市场监督管理部门对被告清某公司的申请予以核准。
2023年2月，原告某创公司主张其未收到2010年5月29日关于延长清某公司营业期限的股东会议通知，未参与此次股东会，此次股东会决议真实性存疑，其未同意延长清某公司营业期限，被告清某公司侵犯原告权益，遂将被告清某公司诉至法院，并将其他股东列为第三人，主张关于延长清某公司营业期限的股东会决议不成立，并向登记机关申请撤销延长营业期限的变更登记。
法院审理后认为，2010年6月，市场监督管理部门已对被告申请的营业期限变更登记予以核准，该变更信息已进行公示。原告于2010年6月后的2018年、2019年多次确认收悉关于召开被告公司股东会的通知，于2019年持续关注被告的公示登记信息并于同年12月向被告寄出过主张股东权利的《公函》，于2020年提起过撤销股权变更登记的行政诉讼，于2022年提起股东知情权诉讼，以上行为均表明原告知悉并认可被告延长营业期限。
被告营业期限延长并公示后，被告各股东均未提出异议，且被告已持续经营二十余年，具有规划与设计双甲资质，现有员工数百人，经营正常，纳税正常，撤销延长营业期限变更登记可能对社会公共利益造成不良影响，损害被告现有员工合法权益，不利于社会经济秩序持续稳定发展，故法院依据《中华人民共和国民法典》相关的规定，驳回原告全部诉讼请求。该判决现已生效。
⬛ 法官说法
本案中，2010年的股东会决议已实际履行十余年，其间公司正常运营，外部第三方基于变更后的营业期限形成了稳定信赖。若轻易撤销登记，将动摇市场对商事登记公示效力的信任，影响交易安全，损害营商环境的可预期性。尽管原告主张股东会决议存在程序瑕疵，但本案未机械适用形式合规审查，而是综合考量了员工权益保障、诚实信用原则、支持民营企业可持续发展等核心价值，避免了因个别股东主张程序性权利瑕疵而影响企业整体经营秩序，且在该程序性瑕疵并未对股东个体权益造成实质性影响的情况下，更好地保护企业整体利益，为企业的持续经营保驾护航。股东若明知决议存在程序瑕疵却长期不行使权利，待股东关系出现矛盾后主张撤销变更延长经营期限登记，使经营资质良好的企业主体归于消灭，其“权利沉睡”行为与诚实信用原则相违背，法院有理由相信其起诉行为在主观上存在恶意和滥用诉权之嫌。在企业未出现治理僵局的情形下，个别股东间的经营矛盾可另循途径解决。
本案通过司法裁量权的审慎行使，实现了股东个体程序性权利与营商环境公共利益的有效平衡，在维护程序正义的同时，更注重商事效率与实质公平，对于存续多年的企业，通过认可事实状态减少不必要的清算风险，保障市场主体活力，有助于增强投资者信心、促进企业可持续性发展。
来源：人民法院报 | 作者：李倩 陈慧芳
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