股东主张个人资产用于公司经营，能算实缴出资吗？
公司不能清偿到期债务时，股东还需补足出资吗？
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⬛ 案情简介
A公司成立于2017年12月，认缴注册资本1008万元。刘某、董某于2020年1月受让股权，受让后刘某认缴出资额997.92万元（占股99%），董某认缴出资额10.08万元（占股1%）。公司章程约定，股东认缴出资额应于2049年12月31日前足额缴纳完毕。
2022年，蒋某与A公司、董某发生建设工程施工合同纠纷。经另案判决，A公司、董某应向蒋某支付工程折价补偿余款42万元及逾期利息。案件生效后，蒋某申请强制执行，执行过程中，法院仅从被执行人账户中强制扣划2万余元，除此之外无其他可供执行财产。
2025年年底，蒋某起诉A公司现股东刘某，要求刘某在未出资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
刘某辩称其已实际投入748万余元用于公司经营，包括用个人账户支付公司获取经营资格的必要基础支出、直接向公司对公账户转入运营资金、为公司垫付的经营款项等，并据此主张已全面履行出资义务。
⬛ 法院审理
本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。
A公司章程虽约定股东认缴出资于2049年12月31日前缴纳完毕，但A公司对蒋某所负债务经强制执行仍未能清偿，已符合《中华人民共和国公司法》规定的股东出资加速到期情形，各股东认缴出资应加速到期以充实公司资本。
关于刘某主张的748万余元投入，法院逐一审查后认为：其一，刘某向案外人支付的119.9万元系股权转让对价，不应认定为对A公司的出资；其二，刘某向A公司对公账户转账的432万余元，大部分备注为“借款”，未作出资财务记载，未经公司签发出资证明书，不能当然认定为出资款；其三，刘某向案外人转账备注“A公司”字样的195万余元，刘某主张系支付公司各类开销，但为公司垫付款项不能当然认定为出资款。此外，刘某提交的交易明细均为筛选后的数据，仅选择性地反映其向公司投入资金的情况，不能反映完整的资金往来全貌、公司经营收入去向等。
综上，法院判决刘某在未实缴出资的997.92万元范围内，就A公司对蒋某所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。该判决已生效。
⬛ 鹏法君说法
公司股东认缴出资后，应当按期足额缴纳出资。实践中，有些股东将个人资金用于公司经营，如垫付费用、借款给公司等，但这些行为与“实缴出资”在法律上性质不同。股东出资需要履行相应的财务记载、验资程序等法定手续，仅凭转账记录或垫付款项不能当然认定为实缴出资。
鹏法君提醒，对股东而言，认缴制不等于“零成本”开公司。2023年修订的《中华人民共和国公司法》中规定，有限责任公司股东认缴出资额应自公司成立之日起五年内缴足。股东应根据企业实际经营需求及股东出资能力合理确定注册资本数额，并按公司法及章程规定按时、足额、规范履行出资义务。即使为公司投入了大量经营款项，也应明确款项性质，如作为股东出资投入公司，应注明“投资款”“出资款”等，由公司做好财务记载，签发出资证明书，且不得抽逃出资，避免日后产生争议。对债权人而言，当公司无法清偿到期债务时，可查询公司股东实缴出资情况。如发现股东未实缴出资，可依法要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，维护自身合法权益。
⬛ 法条链接
《中华人民共和国公司法》
（2023年修订）
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
来源：深圳市中级人民法院 | 作者：郑雅琴 杨宇亭
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