案情简介
一起民间借贷纠纷执行案件中，法院依法查封了李某名下持有的A公司40%股份，后案外人B公司以其与李某之间存在股权代持为由提出执行异议，请求终止对A公司40%股份的执行并解除查封，法院依法审查作出驳回裁定后，B公司向法院提起案外人执行异议之诉。
法院审理
法院依法审理认为，本案的争议焦点是B公司对涉案股权是否享有足以排除强制执行的民事权益。根据工商登记信息显示，本案涉执行标的即A公司40%股份系李某持有，对此B公司虽主张李某系代其持有，但李某不认可且B公司未能进一步提供代持协议等证据予以证明，故在案证据不足以证实案涉股权系李某代持。
同时法院认为，即使存在股权代持情形，在公司对外关系上，名义股东亦具有股东的法律地位，且股权代持实质上受合同相对性的约束，仅在代持当事人之间产生相应的债权债务关系，隐名股东不能以其与名义股东之间的代持约定对抗外部债权人。综上，法院认为在案证据不能证实B公司对案涉股权享有足以排除强制执行的民事权益，依法驳回B公司的诉讼请求。
法官说法
股权的归属以工商登记和股东名册的记载为公示要件，其对外具有股东资格和权利外观。司法实践中，债权人基于对工商登记信息的合理信赖，申请对登记于债务人名下的股权进行查封执行，符合商事外观主义原则，应当予以保护。
对于隐名投资者而言，隐名持股虽可能出于特定商业考虑，但必然伴随法律风险。一旦名义股东涉诉，其代持财产极有可能被强制执行，隐名股东仅能依据代持协议向名义股东主张违约赔偿。因此，投资者应充分权衡利弊，审慎选择隐名持股方式，尽可能降低潜在风险。
从市场规范角度来看，本案彰显了商事外观主义原则在维护交易安全中的基础性地位。商事活动应重视权利公示的公信力，鼓励市场主体通过规范、透明的方式进行登记与交易，以减少不必要的法律纠纷，营造稳定可预期的营商环境。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善相对人。
《中华人民共和国公司法》第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
来源：兰陵县人民法院公众号 | 文稿：徐世锦
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