01 基本案情
2019年7月，甲公司注册成立，公司类型为有限责任公司，经营范围为食品加工、销售，农副产品购销以及配餐、餐饮管理和餐具清洗服务，登记股东为李某、于某、张某。2020年4月，甲公司法定代表人变更为孙某，任执行董事兼总经理。
2020年12月，孙某、张某、于某与李某共同签订《股东投资协议书》，约定甲公司由孙某、张某、于某三方共同投资设立，总投资额为200万元；其中孙某股份由李某代持，李某仅代持孙某股份，不参与公司经营管理；法定代表人为孙某，股东为李某、张某、于某；孙某担任甲公司总经理，负责公司日常运营和管理；协议各方禁止参与经营与本公司经营竞争的业务，不得从事损坏公司利益的活动；除经孙某、张某、于某三方同意外，协议各方不得同本公司进行关联交易。李某与孙某系夫妻关系，二人分别投资、经营多个公司，且经营范围与甲公司均有重合。
2022年11月，甲公司法定代表人变更为王某，并任公司执行董事兼经理。另查明，李某与孙某系夫妻关系，二人分别投资、经营多个公司，且经营范围与甲公司均有重合。
2025年1月，孙某起诉甲公司，要求查阅、复制甲公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿以及会计凭证。
甲公司辩称，孙某非甲公司的登记股东，无权直接行使股东知情权。且孙某与李某自营或为他人经营的公司均与甲公司主营业务有实质竞争关系，其行使股东知情权可能损害甲公司合法利益，甲公司有权拒绝其查阅。
02 法院审理
法院经审理认为，本案争议焦点为：1.孙某是否依法享有知情权；2.甲公司拒绝孙某查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证理由是否正当。
关于焦点1，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。” 本案中，根据孙某、张某、于某、李某各方签订的《股东投资协议书》，甲公司的实际出资人为孙某、张某、于某。孙某作为隐名股东由李某代持股，但实际参与了公司的经营管理并以股东的身份参与了公司的经营活动，其他股东均知悉孙某实际出资的事实且对孙某以股东身份参与公司事务无异议，对公司内部而言孙某具有实质股东的法律地位，因此孙某作为甲公司的隐名股东依法享有知情权。
关于焦点2，《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”根据该规定，并未要求股东查阅、复制上述文件时应说明目的。因此，本案中孙某要求查阅、复制自工商登记注册成立之日(2019年7月1日)起至本案判决生效之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉求，本院予以支持。
关于会计账簿、会计凭证。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定（新公司法第五十七条）的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。”案涉《股东投资协议书》明确约定禁止协议方参与经营与本公司经营竞争的业务，孙某与李某投资、经营的多个企业与甲公司经营范围均有重合，孙某此举违反了股东投资协议书的约定，且上述企业与甲公司所针对的客户群体基本一致，应存在业务竞争关系。孙某要求查阅、复制甲公司的会计账簿、会计凭证，可以获知该公司的客户资料和合同底价等具有商业秘密性质的信息，使甲公司在以后的业务竞争中可能处于不利地位，继而损害公司利益。故对孙某要求查阅、复制甲公司会计账簿和会计凭证的诉求，本院不予支持。
最终，法院依法判决甲公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供孙某查阅、复制，驳回了孙某的其他诉讼请求。判决后，孙某提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。
03 法官提醒
“隐名股东”即法律意义上的实际出资人，是指实际向公司出资但未在公司章程、股东名册及工商登记中记载，由他人（显名股东）代为持股的投资者。“隐名股东”与“显名股东”之间存在股权代持关系，与公司之间并不直接建立法律关系。根据法律规定，“隐名股东”经公司其他股东半数以上同意，记载于公司的股东名册等文件并在登记机关办理登记，即可实现“显名化”。
有限责任公司具有人合性、社团性特征，依据《中华人民共和国公司法》第五十六条第二款的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。一般情况下，股东知情权的行使主体是指记载于股东名册的“显名股东”，在未经“显名化”程序的情况下，“隐名股东”不可直接行使股东知情权。
特殊情况下，“隐名股东”虽未经前述“显名化”程序，但已经获得实质“显名”，例如，“隐名股东”已被生效判决确认其实际持股事实，或公司其他股东对于其“隐名股东”身份知情或已书面承认等，也可直接行使股东知情权。本案中，孙某虽为“隐名股东”，但与甲公司股东签订了投资协议，实际参与经营甲公司，其股东身份已经实质“显名”，可以直接行使股东知情权。
此外，根据法律规定，股东在行使知情权时，不应损害公司合法利益。会计账簿、会计凭证中含有客户信息、成本构成、定价策略及交易细节等核心商业秘密，当股东具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，公司可以拒绝提供查阅、复制。本案中，孙某与其妻李某投资、经营的多个公司与甲公司主营业务具有实质竞争关系，允许其查阅、复制甲公司的会计账簿、会计凭证可能损害甲公司合法利益，故法院对孙某该项诉求不予支持。
04 法条链接
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020年修正）》
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
《中华人民共和国公司法（2013年修正)》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
转自：临沂市中级人民法院 | 来源：平邑法院
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