2023年，公司法修订时增设第八十九条第三款，赋予中小股东在遭受控股股东压迫时请求公司回购股权的退出权利（以下简称股东压迫回购请求权），为中小股东摆脱控股股东压迫提供了终极救济路径。笔者从股东压迫回购请求权的要件审查、该条款与公司法第二十一条第二款的竞合处理等方面，探讨其适用问题，以期为司法实践提供参考。
一、股东压迫回购请求权的主体要件审查
控股股东是股东压迫行为的唯一实施主体。公司法第二百六十五条第二项明确了控股股东的认定标准，即形式上为出资额占比超过50%，或实质上为表决权对股东会决议产生重大影响。据此，基于对股东会决议的重大影响形成的“控制权”，是控股股东认定的一般性标准。
股权回购的支付义务主体为公司。按照责任自负的法理，股东压迫发生于控股股东滥用权利损害中小股东利益，控股股东是损害行为的实施主体，理应由其承担相应责任。且当控股股东严重损害公司利益时，两者利益是对立的。若准许公司回购股权，无异于董事用公司资金为损害公司的控股股东服务，明显违反公司利益独立性以及董事应对公司负责的一般公司法原理。但股东压迫情形下请求公司回购股权这一制度设计具有深刻的法理与实践考量。控股股东滥用股东权利的行为本身属于侵权行为，受害股东可依据公司法第二十一条第二款向其主张损害赔偿，这是基础性的法定权利。而第八十九条第三款并非重述侵权责任，而是针对股东压迫的特殊困境设置的法定特别救济。
将公司作为股权回购支付义务主体，可通过体系解释与目的解释予以证成。在体系解释层面，公司回购股权与控股股东损害赔偿构成双层救济体系：第一层是基础救济，受害股东依据第二十一条第二款向控股股东主张损害赔偿，实现损失填补与过错惩戒；第二层是特别救济，受害股东依据第八十九条第三款向公司主张股权回购，打破公司僵局、恢复公司人合性。二者并行不悖、功能互补，股东可先退出公司，再就股权价值外的其他损失向控股股东索赔。若将控股股东作为支付主体，会导致股权收购与损害赔偿的功能重叠，引发法律适用的困惑。在目的解释层面，该条款的立法目的是解决股东压迫问题，而非单纯让受害股东获得赔偿。公司回购股权不仅能实现压迫主体与客体的分离，终止持续性伤害，还能通过消耗公司资源对控股股东形成间接惩罚，向市场传递滥用股东权利的负面信号，实现公司治理结构的修复。同时，公司回购股权受资本维持原则约束，只能以税后利润等资金进行，这一要求既倒逼中小股东及时寻求救济，保护公司资本健全，也限制了公司的回购能力，保护债权人利益；而公司支付回购款会导致剩余股东的净资产价值减少，让控股股东的滥权成本内部化，对全体股东形成警示。
二、股东压迫回购请求权的行为要件审查
股东压迫并非严格的法律概念，其实质是控股股东滥用股东权利的行为，但通说认可上述实质认定标准。认定控股股东的股东权利滥用行为，应遵循民法典规定的禁止权利滥用原则，该原则是诚信原则的具体化，而由于股东权利滥用叠加了公司组织的资本多数决等因素，其认定难以形成统一标准，应借助《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》确立的动态系统论，结合权利行使的对象、目的、方式、利益失衡程度等因素综合判断。控股股东滥用股东权利可分解为两个核心要素，应逐一认定：
一是“控制权”的行使限于公司事务。控股股东行使的是能形成“控制权”的股东权利，且该权利行使必须针对公司事务，非经由公司的自身事务处理，不构成权利滥用。控股股东处理公司事务的方式涵盖多个方面，既包括行使股东的表决权、董事的表决权，也包括兼具两种身份实施的其他微妙形式，而控制权的形成往往意味着公司自治议事程序或能力被架空。
二是控制权的行使构成“权利滥用”。根据禁止权利滥用的一般原理，权利滥用需具备“损害他人利益”和“具有不法性”两个要素，其中“损害他人利益”属于结果要件，而“不法性”的认定是行为要件的核心。从形式上看，控制权滥用的“不法性”可分为不合法行为与不合理行为：前者包括控股股东以损害他人利益为目的行使权利、行使权利违反公司法或公司章程、行为违反信义义务等情形；后者则是控股股东的行为表面合法，但实质上对中小股东造成不公平损害。将不合理行为纳入股东压迫救济范畴，更能彰显该制度保护中小股东权益的现实价值。从立法层面看，针对控股股东的不合法行为，法律已规定知情权、强制利润分配、司法解散等救济手段，而对于控股股东通过系列策略安排实施的、未明显违法但造成持续性、复合性权益侵害的不合理行为，缺乏相应的救济规范，第八十九条第三款恰好填补了这一漏洞。从司法实践来看，股东压迫诉讼案件争议多聚焦于控股股东的不公平、不合理行为。值得重视的是，其中部分案件因存在裁判思路的误区，如将控股股东的系列行为拆解分析，割裂行为间的关联，弱化了行为的整体损害程度，使其因不符合行为及结果要件而得以逃脱法律规制。对此，应运用动态系统论，将控股股东的系列行为置于整体连续的框架下，综合分析行为的逻辑关联、主观动因、损害结果等，对是否构成控制权滥用作出整体评价。
三、股东压迫回购请求权的结果要件审查
股东压迫的结果要件要求控股股东的滥权行为“严重损害公司或者其他股东利益”，应从损害利益范围与“严重损害”的认定标准两方面把握。
其一，损害利益的范围既包括实际财产利益，也包括合理的预期利益。实际财产利益是股东已实际享有的财产性权益，而预期利益则是股东基于公司经营与股东合作产生的合理期待，例如，股东通过担任董事获取报酬的投资回报期待、通过董事身份监督保护自身投资的权利期待等。需要注意的是预期利益的认定应坚持合理衡量原则，若不加限制地承认中小股东的所有预期利益，可能超出衡平法干预的合理限度，合理期待应是利益衡量的结果，而非认定损害的直接原因。
其二，“严重损害”的判断应与股权回购的救济手段相匹配。股权回购会对公司资本、股权结构及债权人利益产生实质影响，故只有当损害达到与该救济手段相适应的程度时，才能准许股东行使回购请求权。结合公司治理现状与司法实践，股东压迫行为本身具有反复性、长期性、多样性与复合性的特征，此类行为势必导致严重损害的结果；而偶发的单一控制权滥用行为，即便造成较大的利益损害，受害股东也可通过损害赔偿、知情权诉讼等其他救济手段予以纠正，无需启动股权回购。此外，股东压迫行为往往导致中小股东的合理预期落空、公司的人合性信赖基础丧失，若不允许受害股东退出公司，其将面临持续性的压迫，此时赋予其股权回购请求权，是实现终局性救济的必要选择。
四、与第二十一条第二款的规范竞合处理
第八十九条第三款与第二十一条第二款构成规范竞合，二者的事实构成均包含“控股股东滥用股东权利损害其他股东利益”，但法律效果不同，分别赋予受害股东股权回购请求权与损害赔偿请求权。二者的差异是认定其适用关系的基础，主要体现在三个方面：其一，法理基础不同。第二十一条第二款的损害赔偿请求权遵循民事侵权损害救济逻辑，由滥权的控股股东对其行为承担赔偿责任，行使对象为控股股东；第八十九条第三款的股权回购请求权具有组织法色彩，法理基础是控股股东滥权导致中小股东的合作期待落空，公司人合性受损，行使对象为公司。其二，规范意旨不同。损害赔偿请求权遵循损失填平原则，目的是使受害股东恢复到未受损害的状态，实现对侵权行为的惩戒；股权回购请求权的意旨是解决股东间的合作关系破裂问题，为受压迫股东提供合理的退出渠道，恢复公司的正常经营秩序。其三，行使条件不同。从主体来看，第二十一条第二款的规制主体包括所有滥权股东，而第八十九条第三款仅限定为控股股东；从损害范围来看，第二十一条第二款要求滥权行为造成原告股东损失，而第八十九条第三款的损害范围包括公司利益与其他股东利益；从损害程度来看，第二十一条第二款仅要求存在损害即可，而第八十九条第三款要求损害达到“严重”程度，即导致股东参与公司经营管理或获取投资收益的目的无法实现。
基于上述差异，二者设定的法律效果旨在解决不同层面的问题，故两种请求权可以并存，由受害股东自行选择适用，既可以择一主张，也可以同时主张。司法实践中，在审理此类案件时，应把握两个关键要点，确保规范的准确适用。一是引导诉请明确和程序衔接。法院应向原告股东释明请求权基础，确认其是择一主张还是同时主张权利。若原告股东同时主张，应引导其分别明确诉讼请求：股权回购诉请应请求法院委托评估股权扣除滥权行为所致减损后的公允市场价值，并判令公司按该价格回购；损害赔偿诉请应请求控股股东赔偿滥权行为造成的股权价值外的其他损失。若法院经审查认定控股股东的滥权行为造成损失但未达到严重损害的程度，应驳回股权回购诉请，依法支持损害赔偿请求。二是确定“合理价格”和赔偿范围，遵循不重复补偿原则。股东压迫情形下的股权回购诉讼可吸收股东直接诉讼与派生诉讼的部分功能，通过股权合理价格的确定，将部分损失纳入退出补偿范畴。合理价格的认定应扣除控股股东滥权行为导致的股权贬值，按股权的真实市场价值评估，防止受害股东因滥权行为额外获利；赔偿范围则应限于股东自身的利益损失，公司利益损失需由公司或股东通过代表诉讼主张。若合理价格未完整涵盖控股股东滥权造成的全部损失，受害股东可就未涵盖部分另行提起损害赔偿诉讼，确保其合法权益得到充分救济。
（作者单位：华东政法大学经济法学院）
⬛ 相关法条
公司法第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十九条第三款 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
第二百六十五条第二项 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
来源：人民法院报 | 作者：王曦
该文章《股东权益保护 | 公司法股东压迫救济条款的司法适用》来源于九九合同范文网，网址：https://www.guwen99.cn/archives/68055
