王永利律师
问：新修订《公司法》注册资本认缴改五年实缴怎么看呢？
答：关于注册资本五年内实缴，我个人是不赞同的，针对《公司法》修订三审稿还提过建议。
当时建议删除三审稿第47条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”内容。
我的理由是：
三审稿第53条（新《公司法》公布后为54条，下同）关于有限公司股东出资加速到期的规定，足以保护公司、债权人的利益，在实务层面中也较易实现，而在当前投资相对不振、经济形势相对较为困难时期，应在立法层面鼓励投资，因此，三审稿第47条规定认缴出资五年内缴足，会阻碍投资，没有必要，应予删除。另根据三审稿体现的“内外有别”精神，出资期限这个问题可交由发起人（股东）之间自行约定。
无论是现行公司法，还是三审稿，均在第一条规定“保护公司、股东和债权人的合法权益”。
关于出资问题：
三审稿删除了股东之间出资违约责任的表述。三审稿鼓励有限公司股东签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。而删除股东违约责任表述，意在该事项系股东之间内部事务，司法机关不宜过多介入，当然如有违约行为，则守约方可据设立协议起诉违约方。
三审稿新增对公司利益的保护。三审稿第49条第三款规定了股东未按期足额出资给公司造成损失的赔偿责任，规定董事会对出资的监督义务以及未按约出资股东的失权程序，更重要的是三审稿第53条规定了出资加速到期，保护了公司的权益。
三审稿对债权人利益的保护，体现在三审稿第53条出资加速到期的规定中。注册资本认缴制实行以来，现实的确认债务与超长的认缴期限之间的矛盾大量出现，无法切实保护债权人的利益。而认缴的出资本质上是股东对公司的负债，因此三审稿第53条规定公司欠债时股东出资加速到期没有法理障碍，在实务中也较易实现，体现了对债权人利益和股东利益的平衡保护，堪称债权人利益保护的“帝王条款”，应坚决保留。
此外，认缴制自实行以来，起到了鼓励投资、推动信用体制建立与完善，以及转变资源配置方式的积极作用，三审稿要求五年内缴足出资，等于变相取消了认缴制。而近几年来实际情况看，不宜阻碍投资为有限公司股东出资设定五年期限。
当然，过高过低的认缴出资，超长的认缴期限，确实是一个问题，但我们对此应给予一些宽容和耐心，毕竟我国现代公司制度起步、公司法制定到现在才短短三十来年。法律制定应立足长远，更要相信市场的力量和选择，相信随着法律的完善、公司登记信息公示的愈加透明，投资人的投资行为也会逐渐趋于理性。
新修订《公司法》对五年内出资依旧保留，这是法律规定，当然应该遵守。对于存量公司注册资本的实缴问题，应尽量平稳过渡。
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