原股东在未实缴出资的情况下将股权转让，新股东未实缴出资，原股东要不要在未能实缴的出资范围内承担补充责任？
⬛ 案情简介
甲公司的股东为王某、白某、浩某。
2019年12月，甲公司召开股东会，决定浩某退出股东会，浩某在未实缴出资的情况下，将其持有的股份转让给王某。
2023年7月，甲公司及其法定代表人王某作为共同借款人，向陈某借款115万元，并出具借条，载明借款日期到2024年7月。
2024年11月，因该笔欠款迟迟未还，陈某将甲公司及王某、白某、浩某起诉至法院，请求法院判令甲公司及王某返还借款115万元及其利息；判令白某、浩某对上述债务在股东未出资范围内承担连带还款责任。白某辩称，已经在认缴期限届满前，按期足额缴纳出资款，履行了股东出资义务，不应承担责任。
⬛ 法院审理
法院经审理后认为，合法的借贷关系受法律保护。甲公司及王某向陈某借款115万元，有转账记录、通话录音和借条为据，法院予以确认。借款发生后，甲公司及王某仅偿还部分利息，甲公司及王某应向陈某偿还剩余部分。关于利息问题。双方约定的利息未超出法律规定的利率上限，法院予以支持。关于白某应负责任问题。审理过程中，白某提交甲公司验资报告，载明截至2021年3月，白某已按公司章程全额履行出资义务，法院予以确认。关于浩某应负责任问题。
2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前，股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。浩某于2019 年向王某转让股权时出资期限尚未届满，浩某就该部分出资仍享有期限利益，在认缴期限内未缴纳出资不属于未履行出资义务，且股权转让时案涉借款尚未发生，陈某亦未提交相关证据证实浩某在转让出资时，公司已存在应当要求股东加速出资到期的相关情形。根据现有的证据材料，无法认定浩某在转让股权时主观存在逃避出资义务的恶意。
综上，陈某要求白某、浩某在未出资范围内承担责任的诉请于法无据，法院不予支持。法院判决甲公司及王某偿还陈某115万元及其利息，驳回陈某的其他诉讼请求。
⬛ 法官说法
关于股权转让后，新股东未实缴出资，旧股东要不要承担补充责任的问题，以2024年7月1日为界。股权转让发生在2024年7月1日之前，根据旧《公司法》及其司法解释，原股东转让未届期股权的，原股东是否承担出资责任，应当根据股东是否存在逃避出资义务的恶意、股东出资应否加速到期等方面，根据原法律规定精神公平公正处理。股权转让发生在2024年7月1日之后，根据新《公司法》第八十八条第一款规定，以及最高法院关于《公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”此时，在新股东未按期足额缴纳出资的情况下，原股东要对新股东未按期缴纳的出资承担补充责任。
⬛ 法条链接
《中华人民共和国公司法》第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
来源：山东高法公众号 | 撰稿：槐荫法院 崔存星
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