“我持有公司股权，还不能处置公司的财产吗？”不少股东都有过这样的想法，把股权直接等同于对公司财产的自由支配权。若股东未经清算等法定程序，擅自分割、分配公司财产，这样的行为有法律效力吗？
桂林市七星区人民法院审理了这样一起涉公司纠纷典型案例。
01 案情回顾
桂林市某管理公司于2019年11月25日成立，注册资本为200万元，原始股东为刘明（持股51%，任法定代表人、执行董事）、马亮（持股49%，任公司监事）。2023年7月25日，王飞加入公司，3人约定股份变更为刘明占股45%、马亮占股45%、王飞占股10%，但未办理股东及股权变更登记。
2024年1月14日，管理公司召开股东会，并形成《股东会会议纪要》。会议纪要中，3名股东将该公司名下商标权、养生馆、美容馆的经营权，以及该公司占股50%的某健康公司股权等公司资产进行分割。
会议纪要签订后，马亮将相应店铺交给刘明经营。然而，刘明只支付了部分购买款，未能按约给付全款。
经多次协商无果，马亮将刘明诉至七星区法院，要求依据《股东会会议纪要》办理公司变更登记，并要求刘明支付经营权购买余款及违约金。
刘明则认为，上述股东会决议中，各股东处分管理公司财产的行为违反了法律规定，遂向法院提起反诉，要求确认《股东会会议纪要》无效，马亮退还其已支付的购买款，并支付资金占用费。
02 法院审理
法院审理后认为，因本诉与反诉的请求均基于《股东会会议纪要》这一相同事实，为一次性解决纠纷，避免当事人诉累，故将其合并审理。由于《股东会会议纪要》形成于2024年1月14日，此时《中华人民共和国公司法》（2023年修订）尚未施行，故该案适用《中华人民共和国公司法》（2018年修正）。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第186条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”之规定可知，公司财产在分配前应当先进行清算。
案涉《股东会会议纪要》在实质上处分了管理公司名下的商标权、股权及养生馆、美容馆的经营权，但在作出该会议纪要前，管理公司并未依照法定程序履行清算等前置义务。因此，《股东会会议纪要》侵犯了管理公司及其债权人的合法权益，应认定为无效。《股东会会议纪要》的全部条款涉及权利的取得、支出的对价等，均为一个整体，相互关联和影响，故应认定《股东会会议纪要》整体无效。
合同无效后，行为人因此取得的财产依法应当予以返还。所以，马亮应返还刘明相应款项并支付资金占用费。对于《股东会会议纪要》已履行部分产生的纠纷，当事人可进行协商或另行提起诉讼解决。
七星区法院作出一审判决：确认管理公司于2024年1月14日作出的《股东会会议纪要》无效；马亮返还刘明转让款并支付资金占用费。
马亮不服一审判决，上诉至桂林市中级人民法院。桂林市中院驳回马亮的上诉，维持一审判决。
（文中人名均为化名）
⬛ 法官说法
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。公司股东对公司依法享有资产收益等权利，但该资产收益权应是对公司可分配利润的分配权，而非对公司资产的处分权。
在公司存续期间，股东无权直接分配公司财产。清算是分配公司财产的法定前置程序，未经清算，股东不得擅自通过股东会决议的方式对公司财产进行分割，损害公司和债权人的合法权益。
来源：七星区法院 广西法治日报 | 作者：孙盛峰 李琪
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