王永利律师
笔者认为分两种情况：
一、股东不能达成一致意见——此路不通
关于有限公司回购股权，公司法规定了一些情形：
1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2.公司合并、分立、转让主要财产的；
3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
但新旧《公司法》均要求召开股东会，且要求回购的股东投了反对票，才可以要求公司回购股权。
二、全部股东意见一致——也需要股东会决议
现行第37条规定第二款规定：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
新修订《公司法》第59条第三款做了同样的规定。
前述的“决定文件”是股东协议，还是股东会决议，现实里有争议。我国公司法没有明确规定股东协议制度，一般把股东协议视为合同，受《合同法》调整。
因为股东协议和股东会决议的形式、程序、效力均有不同，通过召开股东会形式，把全体股东或大部分股东的意志转化为了公司的意志。
因此，即便股东就回购股权达成一致意见，不召开股东会会议，也得形成一份股东会决议，否则登记部门大概率也不予办理。
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