A公司股东会对同一事项作出两个不同的决议，股东张某起诉要求解散A公司，其诉求能否得到法院支持？
⬛ 案情简介
A公司成立于2018年6月，股东及认缴资本分别为：股东张甲，认缴出资102万元，出资比例34%；股东孙乙，认缴出资30万元，出资比例10%；股东刘丙，认缴出资30万元，出资比例10%；股东王丁，认缴出资69万元，出资比例23%；股东刘戊，认缴出资69万元，出资比例23%。上述股东制定了A公司章程，章程规定，股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表百分之六十以上表决权的股东通过。”股东会会议由股东按照以下比例行使表决权（王丁23%、刘戊23%、刘丙16%、张甲28%、孙乙10%）。
A公司经营至2022年10月份因税务预警原因导致发票被税务局锁死，2022年10月27日A公司股东召开股东会议，全体股东书面同意解散公司，并于2022年10月31日成立了清算组，由张甲、刘戊、刘丙组成，由张甲任组长。由于公司对外整体出售不成功，2022年12月10日，A公司召开股东会，会议对公司是否继续经营和更换法定代表人为刘戊进行了表决，除股东张甲表示反对外，其余股东均同意公司继续经营和由刘戊担任公司法定代表人，股东投赞成票的比例占有表决权的72%；现公司法定代表人变更为刘戊，公司恢复运营。2022年12月15日，张甲以其请求诉至平邑法院，要求解散A公司。
⬛ 法院审理
法院认为，判断公司管理经营是否出现严重困难，应从公司组织结构的运行状态进行综合分析，一般来讲，公司经营管理出现严重困难主要是指公司股东僵局和董事僵局两种情形。通过本案庭审可以看出，1.公司并没有出现股东僵局的情形，A公司仍然可以在公司股东会的决策下作出意思表示及有效股东会决议，A公司权利机构运行并未失灵,从2022年10月27日和12月10日的股东会议召开可以证明，应当认定A公司经营管理并未发生严重困难；2.A公司经营管理正常，张甲没有提供证据证明继续经营会使其权益受损，而且企业经营过程中的盈亏不能成为解散公司的理由；3.虽然2022年10月27日公司因税务被锁死，股东会形成决议解散公司，通过了解散公司的决议，并于2022年10月31日成立清算小组，但未实际进行清算，而是于2022年12月10日召开了股东会，决议公司继续经营。现公司股东会已决议继续经营，应按新的公司决议执行。故张甲要求解散公司举证不足，本院不予支持。本院判决驳回原告张甲诉讼请求后，张甲不服上诉至临沂中院，临沂中院维持原判。本案现已生效。
⬛ 法官说法
当公司法定解散事由出现时，公司不一定解散。新公司法增设了公司出现特定解散事由的存续程序，即当解散事由为意定事由而非强制解散事由时，可以通过意定的方式决定公司不解散，包括修改公司章程或作出股东会决议使公司继续存续，因此公司股东会决议解散后，公司并不必然不能存续经营，当公司尚未向股东分配财产，并作出继续存续的股东会决议后公司可以存续经营。
⬛ 法条链接
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”
来源：山东高法公众号
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