公司被判返还款项，债权人小刘申请强制执行无果，案件终本。后小刘发现公司减资，遂以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由提起诉讼，要求股东承担还款义务，法定代表人承担连带责任，近日法院作出判决，支持了小刘的诉讼请求。
⬛ 基本案情
2021年8月，小刘与A公司签订《室内装饰施工合同》，后A公司经营困难，拖延工期，双方签订解除协议，A公司答应返还5万元装修款，并签写欠条。
因A公司拒绝返还款项，小刘诉至法院，获支持，申请强制执行后因公司无可供执行财产，案件终本。
后小刘经网络查询得知，A公司于2023年12月进行了减资，其注册资本由200万元更变更为2万元，其中股东张某认缴出资由190万元减资为1.9万元，李某认缴出资由10万元减资为0.1万元。
小刘认为A公司减资未遵循法定程序通知作为债权人的自己，于是起诉了股东张某、李某，及法定代表人王某，要求判令张某、李某承担返还款项义务，王某承担连带责任。
⬛ 法院判决
法庭经审理查明，A公司减资时未通知作为债权人的小刘，在市场监督管理部门备案的《公司有关债务清偿及担保情况说明》中谎称通知了债权人、谎称对外债务为1万元、谎称已清偿全部债务，从而骗取市场监督管理部门完成了减资程序。同时他们在该份文件中做了保证：“如有未清偿债务，由公司全体股东按出资比例继续负责清偿，并在法律规定的范围内承担债权债务责任。”该说明有张某、李某、王某签字，并有A公司盖章。
法院认为，A公司未能履行债务，股东出资应加速到期，而违法减资，实质上造成了与抽逃出资一样的后果，可参照抽逃出资的相关规定进行处理，故判决张某、李某在减资范围内承担返还款项义务，而王某作为法定代表人，在明知债权存在的情况下，未通知小刘，协助出具虚假证明办理减资，存在明显过错，应对张某、李某债务承担连带责任。
⬛ 律师分析
新公司法实施后，该类案件明显见多，但实务中判决尺度不一，引发不小争议。本判决事实调查清楚、说理清晰充分、论证严密，与《公司法》司法解释（征求意见稿）相关法条法理倾向一致，起到了很好的示范效用。
1. 为何判决股东在减资范围内承担责任？
公司资本是公司对外承担债务的基础担保。减资程序的核心在于保护债权人利益。修订前后的《公司法》均明确规定，公司减资必须编制资产负债表及财产清单，对已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知，对无法找到或通知到的债权人，则可通过公告通知。
本案中，小刘是经生效判决确认的债权人，属于“已知债权人”。然而，A公司在减资时故意不通知小刘，使其无法行使要求清偿或提供担保的权利，该减资程序严重违法。这种违法减资，导致公司责任财产不当减少，与股东抽逃出资在本质上和对债权人权益的侵害上并无二致。根据 《公司法》司法解释三第12条、第14条的法理精神，以及 《九民纪要》指引，违法减资的股东，应在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。因此，作为减资决议的同意者，张某和李某不能因减资而免除其本应承担的出资担保责任。
2. 为何判决法定代表人承担连带责任？
这是本案的另一个关键点。
法官区分了股东责任与法定代表人个人责任。股东的责任源于其出资义务以及对公司资本的维持责任。违法减资侵犯了债权人对公司资本的信赖利益，因此责任主体首先是作出减资决策并获取利益的股东。而法定代表人的行为属于职务行为，本案中王某作为法定代表人，其组织减资、办理工商变更等行为，是代表公司履行职务的行为。
《公司法》司法解释三第14条规定：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
本案中，王某作为法定代表人，在明知债权存在的情况下，未通知小刘，反而出具虚假证明协助公司及股东办理减资，其在《公司有关债务清偿及担保情况说明》等减资文件中签名，加盖公司公章，存在明显过错，故应对张某、李某债务承担连带责任。
需要说明的是，《公司法》司法解释（征求意见稿）第29条对此也有明确意见：
公司违反公司法规定减少注册资本，权利受到侵害的公司债权人请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任，或者请求存在故意或者重大过失的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。
作者：王永利律师 赵淑梅律师
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