⬛ 案情简介
莲花公司注册资本为2270万元，股东秦某、石某、刘某等五人均未实缴出资。2024年5月，法院判决莲花公司向甘泉公司支付货款70余万元及利息。判决生效后莲花公司未履行。经强制执行，因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。2025年4月，莲花公司作出股东决议，将注册资本减至100万元，减资后秦某认缴90万元、石某认缴10万元。莲花公司在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告，但未直接通知已知债权人甘泉公司。甘泉公司提起诉讼，请求判令秦某、石某、刘某分别在各自违法减资范围内，秦某、石某在未出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。
⬛ 法院审理
法院经审理认为，莲花公司股东减少认缴但未实缴的出资，实质上是免除股东出资义务、减少公司责任财产，应认定为实质性减资，并适用普通减资程序。公司减资时对已知债权人负有直接通知义务，不得以公告替代。莲花公司仅发布公告而未直接通知甘泉公司，其减资程序存在重大瑕疵。有过错的股东应在各自减资范围内承担补充赔偿责任，该责任为按份责任，以各股东减资数额为限，各自独立承担。此外，莲花公司经强制执行仍不能清偿债务，已具备股东出资加速到期的条件，现任股东还应在未出资范围内承担补充赔偿责任。
法院判决秦某、石某、刘某分别在减资范围内对莲花公司所负甘泉公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；秦某在未出资90万元范围内、石某在未出资10万元范围内承担补充赔偿责任。判决后，双方均未提起上诉。
⬛ 法官说法
一、减少认缴出资的性质应如何认定。股东认缴的出资一经公司章程确认，即形成公司对股东的债权，属于公司责任财产的一部分。股东通过减资免除自身尚未实缴的出资义务，本质上是将本应属于公司的资产予以放弃，直接导致公司偿债能力下降，应认定为实质性减资。其与股东抽逃出资在损害债权人利益方面无实质差别，故须适用严格的程序规制。
二、公司减资后，应如何通知债权人。《公司法》规定，减资须同时履行“通知”和“公告”两项程序，二者不可替代。公告系对下落不明或无法确认的债权人的兜底措施；对于已知且确定的债权人，公司必须采取直接通知的方式。以公告代替直接通知，本质上是将法定的主动告知义务变为被动的等待申报，不当转移了风险，与立法目的相悖。
三、违法减资后，过错股东应如何担责。减资由股东会作出决议，股东对减资程序的合法性负有注意义务。违法减资致使公司责任财产减少、债权人清偿利益受损的，过错股东应在其减资范围内承担补充赔偿责任，以各自减资数额为限，独立承担。
公司减资虽为合法商业行为，但须严守程序规范，对已知债权人务必直接、到位地通知。试图以公告规避直接通知义务的，不仅程序瑕疵无法弥补，股东还将面临承担补充赔偿责任的现实风险。股东在决议减资时，应秉持审慎原则，将债权人利益保护置于公司内部决策的优先考量，依法经营方能行稳致远。
（文中公司均为化名）
转自：山东高法公众号 | 来源：法院周刊 | 作者：滕州法院 王冬梅
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