公司担保 | 公司未经股东会决议为股东提供保证，保证合同是否有效？

本期案例，一起看槐荫法院潘硕法官审理的这起金融借款合同纠纷案件。

⬛ 案情回顾

2024年4月，张某作为借款人、高某作为共同借款人与某金融机构签订《个人借款合同》，借款金额50万元，期限至2025年4月。甲公司、乙公司分别与某金融机构签订《保证合同》，承诺为上述债务提供连带责任保证。甲公司出具了符合规定的股东会决议；乙公司虽出具决议文件，但某金融机构未对该决议中的股东签名真实性予以核实。2024年5月，某金融机构依约向张某发放贷款50万元。2025年4月，借款合同到期，张某未按期偿还本金及利息。后某金融机构向槐荫法院提起诉讼，请求法院判令被告张某立即偿还借款本金40余万元及利息，被告高某、甲公司、乙公司对张某所负债务承担连带清偿责任。

⬛ 裁判结果

法院认为，本案系金融借款合同纠纷。原告与被告张某签订的借款合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应切实履行。原告如约发放借款后，张某未能按期偿还借款，现某金融机构要求张某支付欠付本金40余万元及利息，符合合同约定，不违反法律规定，法院予以支持。高某作为共同借款人签订前述合同，某金融机构要求其承担连带责任合法有据，法院予以支持。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。甲公司作为保证人，与原告签订《保证合同》，约定为张某的上述借款提供连带责任保证，担保合法有效。原告要求甲公司承担连带保证责任，符合合同约定，不违反法律规定，法院予以支持。乙公司与原告签订《保证合同》，虽加盖公司公章与法定代表人印章，但担保行为并非法定代表人可以单独决定的事项，应经股东会等公司机关决议作为授权的基础和来源，某金融机构虽提交乙公司股东会决议，但未对该决议中股东签名真实性予以审核，且本案中其已对甲公司的公司公章及股东会决议进行审核，应知晓乙公司应提供的证明文件，现其未提供其他可证明乙公司已对案涉借款提供担保经公司机关决议通过的证据，双方之间的担保合同应为无效，其要求乙公司承担担保责任依据不足，法院不予支持。

综上，法院判决：被告张某偿还原告某金融机构欠付本金40余万元及利息；高某、甲公司对张某的还款责任承担连带清偿责任；驳回原告某金融机构的其他诉讼请求。

⬛ 法官说法

《中华人民共和国公司法》第十五条就公司对外担保设置了制度限制。但现实的市场交易环境呈现出显著的复杂性与高度的动态性，若对公司对外担保的法律规制过于刚性、缺乏必要的弹性，可能在一定程度上阻碍经济活动的顺畅运行，限制市场主体的活力与创新能力。为在保障公司内部治理秩序与促进市场交易效率之间寻求平衡，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第八条特别规定了三种例外情形：金融机构开立保函或者担保公司提供担保；公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。在这些特定情形下，即便公司对外担保未严格遵循《中华人民共和国公司法》关于公司对外担保的规定作出决议，公司以该理由主张不承担担保责任的，人民法院通常不予支持。总而言之，这些规定的目的旨在说明公司担保作为一项对公司利益有着重大影响的关键交易行为，直接关系到公司的资产安全与股东的切身权益，因此要设立切实有效的程序保障。这提醒我们，在日常生活中，债权人在与公司签订保证合同时，务必注意审查该公司对外进行保证是否经过内部决议。若缺失决议文件，且不存在法律明确规定的例外情形，将面临保证合同无效的风险。

⬛ 法条链接

《中华人民共和国民法典》

第六百七十五条

借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

《中华人民共和国民法典》

第六百七十六条

借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

《中华人民共和国公司法》

第十五条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。