夫妻公司，一般指夫妻双方共同设立，并作为两位自然人股东的有限责任公司。由于夫妻关系具有特殊性、亲密性和关联性，且在双方共同设立公司过程中，一般以家庭共同财产出资，因此在现实中，容易产生争议。“夫妻公司”能否被认定为“一人公司”？请看槐荫法院权晶法官审理的一起服务合同纠纷。
⬛ 案情回顾
甲公司系一家心理咨询公司，由赵某（男）和钱某（女）夫妻二人设立，股东为赵某和钱某，日常授课和运营也分别由赵某和钱某负责。
2023年11月，孙某前往甲公司进行心理咨询，双方签订了《心理咨询服务合同》，孙某向钱某个人支付了服务费，钱某将甲公司盖章的发票交给孙某。
2024年7月，服务期间，由于合同目的无法实现，孙某将甲公司、赵某和钱某共同诉至法院，请求法院判处三被告返还服务费。
甲公司、赵某和钱某共同辩称，服务已经完成，且合同相对方为甲公司，原告要求赵某和钱某共同还款没有法律依据。
⬛ 裁判结果
法院审理后认为，关于甲公司是否承担责任问题。本案中，甲公司作为合同的名义当事人和服务提供方，应全面履行合同义务，并对合同履行过程中的瑕疵承担法律责任。现因赵某个人原因，导致服务合同目的无法实现，构成根本违约。就本案合同纠纷而言，因赵某行为所引发的违约后果，其责任主体应为用人单位甲公司。原告孙某要求合同相对方甲公司退还服务费，符合法律规定。
关于是否应否认甲公司法人人格以追究股东赵某、钱某连带责任的认定。原告将公司股东赵某、钱某列为共同被告，实质上涉及对公司法人独立地位是否应被否认的审查。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该制度的适用须以股东存在滥用行为，且该行为与债权人利益受损之间存在直接因果关系为前提。本案中，赵某、钱某作为甲公司的全部股东，但仅凭此尚不足以认定存在公司法律意义上的人格混同，亦无充分证据证明赵某、钱某存在抽逃出资、挪用公司财产以逃避本案退款债务等滥用行为。原告就此应承担相应的举证责任，其现有举证未能达到法律要求的证明标准，故法院对其要求否认甲公司法人人格并判令股东赵某、钱某承担连带责任的主张，不予支持。
综上，法院依法判决甲公司向原告孙某退还服务费，驳回孙某其他诉讼请求。案件宣判后，原告申请上诉，二审维持原判。
⬛ 法官说法
本案中，“夫妻公司”到底算不算“一人公司”，主要从以下几个方面考量。
首先，从形式上看，我国现行公司法所称的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。“夫妻公司”形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律关于一人公司的规定。
其次，从实质上看，股东权利不仅包含从公司获得经济或其他利益的自益权，也有以参加公司运营为目的的共益权，夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属于夫妻共同财产权不代表夫妻二人股东意思必然同一，有别于“一人公司”股东意思的唯一性，不能推断出夫妻股东实为同一股东的结论。司法实践中存在大量股东间具有紧密身份关联的公司，仅仅以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性的判断，进而认定此类公司为“一人公司”欠缺法律依据。
再次，从判断标准上看，公司是否具有独立人格，取决于公司是否具有独立意思，理论上股东人数多寡并不成为公司是否保持独立人格的判断标准。依照公司法的相关规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，可导致法人人格否认的适用。据此，“夫妻公司”能否刺破公司面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而是要回归到公司法规定的公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同为判定标准。在判断财产是否混同时，要将夫妻关系作为重要的考量因素。
最后，从举证责任来看，“一人公司”的所有者与管理者职能极易混淆并欠缺有效监督，通常表现为公司人格被股东所吸收，故法律对其作出特殊规定，以举证责任倒置规则充分保护债权人利益。“夫妻公司”存在两个独立股东，不适用一人有限责任公司举证责任倒置的法律规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，赵某、钱某系夫妻关系，为甲公司的股东，但承前所述甲公司并非“一人公司”，孙某对于甲公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害孙某利益，负有举证证明责任。
⬛ 法条链接
《中华人民共和国民法典》
第五百六十三条
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
来源：济南市槐荫区人民法院 | 撰稿：崔存星
该文章《一人公司 | “夫妻公司”算不算“一人公司”？》来源于九九合同范文网，网址：https://www.guwen99.cn/archives/65653
