公司注销 | 公司悄悄注销，债务就能一笔勾销吗？

付了钱，合同没完成，合作公司却偷偷注销溜之大吉，债权人只能认栽？公司注销就能躲避债务？

⬛ 基本案情

2024年8月，田某与某咨询有限公司签订了一份《服务委托合同》，委托该公司为其处理某事务，袁某系该公司法定代表人、执行董事、唯一股东。田某按合同约定支付了相关费用，在合同履行过程中，该公司未能按约定完成委托事务，且对田某的多次催促置之不理。更令人意外的是，该公司在合同义务尚未履行完毕的情况下，便于2025年1月成立清算组，由袁某担任清算组负责人（亦系清算组成员）作出清算报告后，于2025年3月悄然注销。田某在沟通无果后，将公司执行董事、唯一股东及清算组负责人袁某诉至法院，要求其退还相关费用。

⬛ 法院审理

法院审理认为，田某与某咨询有限公司签订的《服务委托合同》合法有效，双方均应诚信履行。该公司在未完成合同义务的情况下即办理注销登记，导致合同无法继续履行，构成根本违约。被告袁某作为公司的清算义务人，应当履行清理公司财产和清理债权、债务，通知、公告债权人并处理与清算有关的公司未了结的业务等义务。在清算过程中，袁某明知公司尚有未了结的业务（即与田某的合同），却未依法妥善处理该笔债务，即向登记机关提交了清算报告与《企业注销登记申请书》，并在《企业注销登记申请书》中载明债权债务已清理完毕，其行为未能忠实履行清算义务。因此，被告袁某应对公司遗留的债务承担赔偿责任。最终，法院判决被告袁某向原告田某退还相关费用共计5527元。

⬛ 法官说法

“公司注销了，债务就不用还了？”这是一种常见的误解。我国《公司法》第二百三十八条明确规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。若清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本案中，被告袁某作为一人有限责任公司的执行董事及清算组负责人，试图通过注销公司来逃避合同债务，实质上是损害债权人利益的行为，为法律所禁止。法院判决其对公司未清偿的债务承担责任，旨在规范市场退出机制，惩戒利用公司注销逃避债务的失信行为，保护交易安全和债权人的合法权益。

⬛ 法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》