公司长期处于停滞状态，内部运作机制早已失灵，股东之间矛盾难以调和，企业陷入“活不起、死不了”的僵局。此时，除了协商和内部救济之外，股东能否向法院申请强制解散公司，让其有序退出市场？而司法介入解散公司的判断标准又是什么？
近日，桂林市七星区人民法院审理的一起公司解散纠纷案，为陷入类似僵局的企业提供了司法层面的解决可能。
⬛ 案情回顾
2004年11月，桂林某科技开发有限责任公司成立，注册资本为50万元。2009年3月，公司增资至100万元，股东赵伟、林万各持股50%，由林万担任法定代表人。事实上，该公司原有业务早已转移至其参股的广西某科技开发有限责任公司，自身长期已无实际经营、无人员在岗，处于“休眠”状态。
据查，该公司2020年至2024的年度报告中，社保参保人数均为零。两名股东就公司是否解散、如何存续等问题长期无法达成一致，超过两年未能召开有效股东会、形成有效决议。面对这一僵局，股东赵伟将桂林某科技开发有限责任公司诉至法院，请求判令解散，另一股东林万作为第三人参加诉讼。
被告桂林某科技开发有限责任公司辩称，其在广西某科技开发有限责任公司持有10%股权，若其解散可能影响后者的清算进程，因此不应立即解散。
⬛ 法院审理
法院经审理，重点围绕以下两个问题展开认定：一是原告是否具备提起解散之诉的主体资格；二是公司是否符合司法解散的法定条件。
关于第一个问题，根据《中华人民共和国公司法》第二百三十一条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，原告赵伟持有该公司50%股权，符合法定起诉条件。
关于第二个问题，法院指出，司法解散公司需同时满足三个条件：一是公司经营管理发生严重困难；二是公司继续存续使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径已无法解决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定作出了对“公司经营管理发生严重困难”情形的具体规制，即“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”从该规定可看出，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于考察公司管理方面是否存在严重的内部障碍。本案中，赵伟、林万作为公司股东已至少有两年未召开股东会就公司未来发展问题形成有效决议，业务完全停滞，内部决策机制彻底失灵，已构成法律意义上的公司僵局。
对公司僵局存续以致股东利益受到重大损失的判断标准，法律目前并无明确客观的规定。法院认为，此类损失应主要指向为公司僵局继续存续带来的一种预期利益损失。本案中，桂林某科技开发有限责任公司经营业务长期停滞，但须维持基本存续成本，不仅无法创造利润，反而可能累积债务、消耗资产，甚至加重公司负债风险。由此，法院认定该公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。
再者，股东赵伟与林万之间矛盾已经无法调和，且双方各持股50%，股权结构均衡，难以通过股权转让、回购等其他救济方式化解僵局。因此，为消弭公司僵局状态对股东和债权人利益可能带来的损害，引导该经营主体有序退出市场，桂林某科技开发有限责任公司应当及时解散。
至于被告提出的“解散影响关联公司”之抗辩，法院认为，两公司均为独立法人，二者的解散清算不存在法律意义上的牵连关系，该理由不能成为阻碍公司解散的合法依据。
综上，七星法院依法判决解散桂林某科技开发有限责任公司。判决后双方均未上诉，现判决已生效。（文中人名均为化名）
⬛ 法官说法
公司具有人合性和资合性的特点。当二者陷入僵局时，司法解散是破局的最后路径，而非唯一路径。只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才被赋予通过司法程序强制解散公司的权利。
实践中，司法尊重公司自治，并以谨慎干预为原则。对于公司运营良好，自我调整机制并未失灵，公司存续不会使股东利益受到重大损害的，不予认定公司经营管理发生困难或存在公司僵局，亦不予判令解散公司。
需要提醒的是，法院判决解散并不等同于公司法人资格立即消灭。公司仍须依法进行清算、办理注销登记，方能完成市场退出程序。
转自：广西高院公众号 | 来源：桂林市七星区法院 | 作者：李琪 李礼
该文章《公司解散 | 公司长期“休眠”陷僵局，股东可否申请司法解散破局？》来源于九九合同范文网，网址：https://www.guwen99.cn/archives/49669
