公司注销后，债权人要求股东对公司债务承担清偿责任，纠纷如何定性，管辖法院如何确定？请看槐荫法院李明亮法官办理的这起清算责任纠纷。
⬛ 案情回顾
2018年9月30日，原告甲公司与乙公司(现已注销)签订《借款协议》，并于当日将款项打入到乙公司的唯一股东、法定代表人郑某的银行账户。后乙公司于2021年注销，注销前未对案涉债务进行清算，郑某偿还部分款项后，未再还款。甲公司遂将郑某诉至法院，请求判令郑某偿还剩余借款本金及利息。
郑某对管辖权提出异议称，案涉《借款协议》明确约定，发生争议应向公司注册地所在人民法院提起诉讼。故本案应由借款协议约定的管辖法院即公司注册地所在人民法院，即A法院审理。
⬛ 裁判结果
槐荫法院经审查认为，甲公司与乙公司达成的管辖约定仅对双方产生效力，甲公司与郑某之间不存在管辖约定。因乙公司已注销，甲公司诉请乙公司的独资股东、实际控制人、法定代表人承担责任，从形式上看，本案应为清算责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“ 因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”郑某户籍所在地为山东省济南市槐荫区，故槐荫法院享有管辖权。对于郑某的管辖异议，法院不予支持。
槐荫法院依法裁定：驳回郑某对本案管辖权提出的异议。郑某不服该裁定提起上诉，二审法院审查后裁定：驳回上诉，维持原裁定。
⬛ 法官说法
清算是公司在注销前，厘清各项权利义务关系、了结公司各项事务的程序。清算义务是法律赋予清算义务人的法定义务，目的是保障公司债权人、职工等主体的合法权益。清算责任纠纷本质上属于侵权责任纠纷，是清算义务人未依法及时履行清算义务导致债权人债权受损等而产生的赔偿争议。原告因追索公司所欠债务单独起诉公司股东要求承担清算责任的，应为清算责任纠纷，属于侵权责任纠纷的范畴，应当根据民事诉讼法关于侵权纠纷确定管辖的规定，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。本案中股东郑某明知公司尚有债务未偿清，未履行法定清算义务，擅自注销公司，主观上存在过错，且直接导致债权人的债权无法实现，造成了实际损害后果，行为与损害之间存在直接因果关系，符合侵权责任的构成要件。现甲公司起诉郑某，案涉《借款协议》中关于管辖的约定对郑某无效，甲公司与郑某间并无书面管辖协议。依据《民事诉讼法》第二十九条，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
⬛ 法条链接
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条
因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
来源：济南市槐荫区人民法院 | 撰稿：李文筱
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