裁判要旨
股东为了向经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的第三人通报有关信息而申请查阅公司会计账簿、会计凭证的，可以认定该股东申请查阅会计账簿、会计凭证具有“不正当目的”，公司可以拒绝其查阅申请。
⬛ 案情简介
A公司成立于2009年7月，经过历次变更，注册资本已增至10300万元。自A公司成立之日起，黄某系A公司工商登记的股东，持股比例多次发生变更，从2018年9月3日开始，黄某的持股比例变更为14.99%。A公司的经营范围为：一般经营项目是：LED户内全彩屏，LED户外全彩屏的研发，销售及上门安装；电子产品、LED照明及LED相关应用产品的销售及上门安装（不含电力设施承装修）；国内商业，物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：LED户内全彩屏、LED户外全彩屏的生产。
A公司《章程》第八条规定，“股东享有以下权利：……（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报表，对公司的经营提出建议和质询……”。《章程》第四十四条规定，“公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师事务所审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明表；（五）利润分配表”。
杨某曾担任A公司副总裁，分别负责销售和采购管理、生产制造，其配偶黄某为杨某代持A公司的股权。2022年杨某与案外人魏某均要求从A公司退股。2022年9月24日A公司召开股东会，一致同意该两人的退股申请，但双方并未谈定最终的退股价格。
2023年5月15日，黄某向A公司邮寄《关于查阅公司账簿的申请函》，要求查阅、复制：1、公司自2009年7月22日至2023年5月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件；2、查阅公司自2009年7月22日至2023年5月15日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。A公司于2023年5月29日复函拒绝。
2023年9月28日A公司召开股东会并作出决议：因黄某、付某（系案外人魏某的配偶）因违反有关规定而取消黄某、付某及各自隐名股东杨某、魏某的股东资格，并按照一定价格回购股权，不再向黄某（杨某）、付某（魏某）发放2023年红利。
黄某诉至法院请求：A公司提供自公司设立以来至判决生效之日止期间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供自己查阅、复制；同时A公司还需提供自设立以来至判决生效之日止期间的会计账簿和会计凭证供自己查阅、复制。
A公司辩称：黄某是为其配偶代持股权，不具备股东资格；黄某查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的。
另查明，杨某从A公司离职后，与案外人魏某一起在案外人B公司处工作。杨某在接待B公司的客户时，介绍：B公司目前主要从事小间距的显示屏和球场两块业务，也在开发户外的固装等业务，销售模式主要通过以前的朋友互相介绍。
魏某在接待B公司客户时，称其在上一家公司工作十余年，主要负责销售，B公司系其离开上一家公司后找的公司，现在是与“杨总”、“李总”、“连总”等人合伙的公司，每个人分工不同，B公司的一位外国客户即系上一家公司认识的。
黄某确认其查阅会计账簿信息系为了告知杨某。
⬛ 裁判结果
一审法院判决支持黄某查阅、复制A公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告，以及查阅A公司会计账簿。A公司不服，提起上诉。深圳市中级人民法院二审改判不予支持黄某查阅A公司会计账簿，维持一审判决的其余内容。
⬛ 裁判理由
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”公司的会计账簿往往记载着客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等信息资料，股东固然享有知情权，但该权利并非毫无边界，对于股东存在同业竞争或泄露公司商业秘密等信息的情况的，股东的知情权应当予以合法限制，以平衡公司与股东的利益，避免股东滥用权利损害公司的正当利益。
本案中，A公司主张黄某要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，损害公司合法权益，并提供了经公证的调查报告、照片、录音等证据证明其该项主张。
对此，法院认为，首先，杨某系A公司的实际持股人，其从A公司离职后进入B公司并实际参与经营管理。在案证据显示B公司与A公司经营的产品存在高度的相似性，业务领域趋同，且与杨某共同离职并一起参与B公司经营的案外人魏某亦在商务交易过程中承认其与原公司（A公司）的客户推介B公司的产品，这些事实足以认定B公司与A公司主营业务具有实质性竞争关系。在此情况下，黄某请求查阅A公司的会计账簿，符合上述司法解释对于“不正当目的”的情形。其次，黄某系杨某的配偶，且其系为杨某代持A公司股权，基于该等关系，黄某查阅获取A公司会计账簿及其相关信息后会告知杨某，黄某亦对此予以确认，故如允许其查阅公司会计账簿及相关原始资料，可能会造成客户核心信息泄露，进而造成A公司利益受损。据此，A公司拒绝其查阅会计账簿具有合理依据，法院对黄某主张查阅A公司会计账簿的诉求不予支持。
来源：深圳市中级人民法院
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