⬛ 案情简介
甲公司股东何某，认缴出资300万元（出资期限为2038年6月20日）；2021年4月6日，股东登记变更为何某认缴出资150万元、王某A认缴出资150万元；2022年10月8日，公司股东再次登记变更为王某B认缴出资240万元、于某认缴出资60万元。何某担任股东期间，甲公司与乙公司销售合同书，约定在乙公司处购买EPP发泡粒子等，后因甲公司未能足额支付货款，乙公司于2022年10月31日将甲公司起诉至通州区人民法院，并于2022年12月8日出具民事调解书，确认甲公司分期支付乙公司货款3967728.5元，案外人王某B承担连带清偿责任。后甲公司未能按调解书履行义务，乙公司申请强制执行，法院出具裁定书：1.向申请人退付59500元；2.未发现被执行人其他可供执行财产，终结本次执行。后乙公司诉至本院，要求一、现任股东王某B、于某承担补充赔偿责任；二、原股东王某A、何某承担补充赔偿责任。
⬛ 法院审理
甲公司的现任股东为王某B、于某，二人均为认缴出资，且没有实际履行出资义务。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定，被告甲公司被强制执行后不能清偿债务，被告王某B、于某作为甲公司的股东不应再享有认缴出资期限利益，其认缴出资应当加速到期，二人依法应当在未出资本息范围内向原告方承担补充赔偿责任。
何某、王某A将其持有的股权分别转让给王某B、于某时，认缴出资期限均未到期（出资期限为2038年6月20日），二人依法享有股权认缴出资期限利益。因此，本案被告何某、王某A是否应当承担责任取决于二人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意。本院认为，首先，何某、王某A转让在乙公司的起诉前，甲公司与乙公司债务经调解书确定的时间为2022年12月8日，起诉之前，双方未进行对账，双方之间的债权债务也没有确定。以上事实可以确定，被告何某、王某A转让股权的行为发生在案涉债务确定之前，股权转让时公司的资产负债情况无法确定。其次，从何某提交的银行转账记录可以看出，何某转让股权之前已经实际完成出资115.5万元。在出资尚未到期的情况下，股东即享有股东权益，也负有出资义务。原告方提交的证据也不足以证实被告何某、王某A存在恶意逃避债务的行为。最后，被告王某B作为甲公司的法定代表人参与了债务调解，并且以案外第三人的身份同意对甲公司的债务承担连带清偿责任。由此可见，在受让股权后，甲公司的控制权已经发生变更，后续对账、调解等行为均是在王某B的参与控制下进行的，与被告何某、王某A无关。综上，被告何某、王某A并非“未履行或未全面履行出资义务的股东”，二人转让股权的行为发生在案涉债务确定之前，原告乙公司认为被告何某、王某A恶意逃避债务仅是主观臆断，并未提交相关证据佐证。因此，原告要求被告何某、王某A承担责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
法院判决：一、被告于某在600 000元未出资范围内对第三人甲公司不能清偿原告乙公司的债务承担补充赔偿责任；二、被告王某B在2 400 000元未出资范围内对第三人甲公司不能清偿原告乙公司的债务承担补充赔偿责任；三、驳回原告乙公司的其他诉讼请求。法院判决后，各方当事人均未上诉，判决现已生效。
⬛ 法官说法
本案的核心争议，是股权转让发生之后，公司对外形成的债务，已退出公司的原股东是否需要在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。处理该类纠纷，不能简单以“股权已经转让”或者“债权发生在后”单一作出判断，关键在于准确把握股权转让时间、新旧《公司法》不同的裁判规则，厘清出资期限利益、股权转让自由与债权人保护三者之间的边界。
在2024年7月1日新《公司法》施行之前，旧公司法及原有司法解释并未对出资期限尚未届满即转让股权情形下原股东的出资责任作出明确、直接的规定。旧法框架下坚持认缴制股东享有出资期限利益。一般而言，如果股权转让行为发生于新法实施前，原股东在出资期限未到期时转让股权，原则上不再当然对转让之后公司产生的债务承担补充赔偿责任。只有存在例外情形：转让股权时公司已经负债累累、具备破产原因，股东以转让股权方式恶意逃避出资义务；或者债务形成之后，股东通过股东会决议恶意延长出资期限；公司进入破产、清算程序导致出资加速到期等，人民法院才会刺破期限利益的屏障，判令原股东承担相应补充赔偿责任。也就是说，旧法时期对此类案件采取个案实质审查标准，重点审查股权转让行为是否存在逃避出资、损害债权人利益的主观恶意和客观后果。
自2024年7月1日新修订《公司法》实施以后，立法作出重大调整，第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条文确立了清晰的法定规则：股权转让事实发生在2024年7月1日之后，即便债权债务关系产生于股权转让之后，只要受让股东到期没有履行出资义务，原出让股东就要在未出资范围内承担补充责任，不再以原股东存在逃避债务的主观恶意作为必要前提，立法明显强化了资本充实原则，加强了对公司债权人的保护力度。同时最高人民法院专门作出批复，明确第八十八条第一款不具有溯及力，仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为；新法施行之前完成股权转让的案件，仍应当按照旧公司法的规则精神，结合个案事实公平处理。
⬛ 法条链接
《中华人民共和国公司法》
第八十八条第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》
第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
第六条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复：
2024年7月1日提起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
来源：聊城市中级人民法院公众号 | 编写：茌平法院 白冰冰
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