01 案情简介
2018年2月，张某、李某共同成立山东A生物科技有限责任公司（以下简称“A公司”），其中张某任执行董事，李某任监事。同年12月，公司以股权出资的方式向孙某借款6万元，并签订协议。2020年1月，孙某将A公司诉至法院，要求解除协议并返还6万元及利息。经双方协商，A公司同意于2022年3月20日前退还孙某6万元并出具《还款协议书》，张某、李某在《还款协议书》中签名捺印，孙某遂撤回起诉。
2021年1月，在孙某不知情的情况下，A公司、张某、李某共同出具《全体投资人承诺书》，其中承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结”。2024年5月，市场监督管理部门对A公司核准注销。孙某知悉后再次将张某、李某诉至法院，要求退还借款及利息。
02 法院审理
法院依法审理认为，有限责任公司股东未经依法清算，以虚假报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
本案中，张某、李某作为A公司的唯二股东，在明知公司尚有债务未解决的情况下，未组成清算组进行清算，便作出虚假承诺骗取市场监督管理部门办理法人注销登记，该行为严重侵害了孙某的债权权益，故二人应当承担相应的赔偿责任。同时，A公司未按照《借款协议书》约定向孙某返还案涉款项，故A公司构成违约。综上，法院判决张某、李某返还孙某借款人民币60000元并支付逾期利息（以60000元为基数，自2022年3月20日起至实际给付之日止，按年利率3.7%计算）。判决作出后，双方均未上诉。
03 法官说法
在现代社会经济活动中，公司作为法人，其成立、运营、解散以及注销，均有专门的法律规定予以规范。有限责任公司股东作为对公司享有权利和承担义务的人，在经营过程中控制公司进行投资、举债属于正常的经营行为。而在公司解散后，股东应当依法对公司进行清算以保障债权人的合法权益，这既是股东必须履行的法定义务，亦是营造良好营商环境的必要条件。同时，投资人、债权人在投资、出借的过程中，如果发现公司股东存在恶意处置公司财产、通过非法方式注销登记等行为，应当及时通过法律途径主张债权，确保自身权益不被侵害。
04 法条链接
《中华人民共和国公司法》第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正）》第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
来源：兰陵县人民法院 | 供稿：孙文斌
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