“白纸黑字”的股权转让协议，一方说要履约，另一方说只是“走过场”，协议到底算不算数？近日，上海市杨浦区人民法院审理了一起涉股权转让的“阴阳合同”纠纷案，判决双方以虚假意思表示达成的股权转让合同无效，驳回了原告的诉讼请求。
⬛ 基本案情
甲公司的股东小朱持股95%、小思持股5%。2019年7月，小朱、小思与乙公司及其法定代表人小陈签订《合作协议》。协议中约定小朱转让55%股权、小思转让5%股权给乙公司，乙公司接手管理甲公司；双方特别约定“在办理股权变更的工商登记前，另行签订的为办理工商变更登记的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准”；此外，乙公司承诺，接管后两年内，无论每年是否实现250万元以上利润，都向小朱等支付250万元，并向甲公司采购库存产品100.5万元。
数日后，小朱与乙公司另签订《股权转让协议》，其中约定：小朱所持55%股权作价55万元转让给乙公司，乙公司应于签约后的30日内付清。当月，甲公司完成工商变更登记，小朱持股比例降至40%，小思退出，乙公司持股60%。此后半年内，小陈控股的两家公司向甲公司转账合计261.02万元。甲公司将该款项转付小朱。
三年后，小朱根据《合作协议》起诉乙公司及小陈，要求支付业绩补偿金及违约金；乙公司、小陈提起反诉。法院终审判决确认《合作协议》是股权转让、股权转让前债务和资产处理以及股权转让后利润分配的综合性合同，合法有效，依法判决小陈支付小朱业绩补偿金500万元。
随后，小朱又依据《股权转让协议》提起本案诉讼，要求乙公司支付55万元股权转让款及逾期利息。
法院审理后认为，本案的争议焦点在于原、被告签订的《股权转让协议》是否有效。对此，法院从三个方面作出认定：一是为办理股权转让而形成的工商登记文件资料并不当然具有债权凭证效力；二是非基于双方真实意思表示、仅为办理工商变更登记之需而签订股权转让合同，属于通谋虚伪行为；三是基于通谋虚伪达成的股权转让合同应当认定无效。
虽然涉案《股权转让协议》是为办理股权转让工商变更登记而提供，并存储于工商登记档案材料中，但该变更登记手续的完成，并不能直接证明协议有效。应综合当事人签约时的意思表示、履约方式等因素进行认定。双方为办理工商登记之需而签订《股权转让协议》，意思表示不真实，故该协议中关于股权转让价款为55万元等核心内容的约定，应当依法认定无效。最终，法院判决驳回原告小朱的全部诉讼请求。
一审判决后，原告提起上诉。二审法院判决维持原判。
⬛ 法官说法
工商登记文件不等同于债权凭证，备案不代表必然有效。关于股东成员、出资额等工商变更登记，相关法律明确“登记对抗主义”，即工商登记并非设权行为，仅为公司内部股东、股权比例等变化的公示公信方式。未经工商登记不会导致股权转让行为无效，办理了工商登记也并不必然说明股权转让行为有效。诉讼中，在工商登记管理部门存档备案的股权转让合同效力需依法审查，已经办理备案手续的合同并不当然有效，如果合同存在无效、可撤销情形，法院有权依法予以认定和处理。本案中，《股权转让协议》虽经过工商行政管理部门备案，但仅具有对外公示作用，不能直接作为乙公司应付款的“债权凭证”，其效力仍需结合当事人的真实意思综合判定。
民事活动中，双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。认定时应考查四个要件：存在意思表示、表示内容与内心真意不符、有虚伪的故意、行为人和相对人共同实施该行为。本案中的《股权转让协议》即符合上述特征。通谋虚伪行为一般包含两个层面的法律关系：表面的“伪装行为”和真实的“隐藏行为”。法律明确规定，对伪装行为应当认定无效，对隐藏行为应当依照相关法律规定作出认定和处理，特别是当事人之间订立多份合同时，应当结合前后签约情况、履行过程、情势变化等因素综合判断各份合同性质和效力。因此，本案中《股权转让协议》作为伪装行为被认定无效，而《合作协议》的效力已由生效司法裁判认定，无需再行处理。
来源：人民法院报 | 作者：王英鸽 周圣 郑雪
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